Drag along Het drag along-recht is een term die in de wereld van venture capital, business angels en informal investors vaak wordt gebruikt. Drag along rechten zijn rechten van een investeerder of aandeelhouder om zonder toestemming van de directie, de ondernemer of het management team van het bedrijf, zijn aandelen te verkopen aan een andere partij en daarmee de andere aandeelhouders te dwingen hun aandelen ook te verkopen, vaak op basis van dezelfde voorwaarden. Het drag along-recht wordt na een investering vaak in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen. Dit heet de drag along-clausule.
Drag along-clausule: bescherming grootste aandeelhouder Drag along-rechten zijn vooral van toepassing in een situatie waarbij de investeerder die meerderheidsaandeelhouder is de vrijheid wil hebben deze te verkopen op het moment dat hem dat schikt of aan een koper die hem bevalt. Door de drag along clausule in de aandeelhoudersovereenkomst, weet de koper van de aandelen waar hij aan toe is.
De drag along-clausule geeft dus de meerderheidsaandeelhouder vrijheid van handelen. Met een verwant begrip, de tag along-rechten, worden minderheidsaandeelhouders beschermd. De aandeelhoudersovereenkomst kent vaak meerdere van dergelijke clausules.
Drag along clausule: variantenIn de praktijk komen veel verschillende soorten drag along-clausules voor. De oprichters van een bedrijf kunnen verschillende voorwaarden verbinden aan de drag along-bepaling. Zo kunnen ze eisen dat een drag along-situatie pas ontstaat als de verkoper een vooraf vastgestelde minimumprijs voor de aandelen kan bedingen. Ook kunnen ze bedingen dat ze niet verantwoordelijk zijn voor verkeerde voorstellingen van zaken die door de houder van het drag along-recht aan de koper worden gegeven.
Drag along clausule: andere namenDe drag along-clausule wordt ook wel de come along-clausule of bring along-clausule genoemd. Of soms de drag along/come along-clausule. Een Nederlandse vertaling is het "meesleeprecht".
Drag along clausule: toepassing bij start-upsIn de praktijk van de venture capital-wereld wordt de drag along-clausule bij het investeren in start-ups spaarzaam toegepast. Bij start-ups verlangen investeerders meestal slechts een minderheid van de aandelen in het bedrijf om zo bij de ondernemer het gevoel van eigendom van het bedrijf te bewaren.
Drag along clausule: toepassing bij rijpere bedrijvenDe drag-along clausule is vooral van toepassing als de aandeelhouders, inclusief de ondernemer zelf, geen grote prioriteit toekennen aan het gevoel van eigendom dat de ondernemer zou moeten hebben. Met andere woorden, de drag along kan een handig instrument zijn als de ondernemer zelf behoefte heeft aan een "exit".
Een andere omstandigheid waarbij een drag along-clausule belangrijk is, bestaat wanneer een beursgang of Initial Public Offering wordt voorbereid. In dat geval neemt de grootste venture capital-financier vaak het voortouw en moet deze voldoende vrijheid van handelen hebben.
Drag along is een terugkerend begrip in de Venture Capital-wereld.
Bestel hier ons handige naslagwerk met de belangrijkste Venture Capital Begrippen.
Uw steun en toeverlaat tijdens gesprekken met investeerders.
|