Informatierecht

Het informatierecht heeft betrekking op de rechten van de aandeelhouders van een vennootschap.

Met name minderheidsaandeelhouders klagen nogal eens over het feit dat zij te weinig informatie krijgen.

Informatierechten van aandeelhouders van vennootschappen (NV's en BV’s) worden gezien als een juridisch grijs gebied. In de praktijk oordelen verschillende soorten rechtbanken, zoals de Ondernemingskamer, anders over aandeelhoudersinformatierecht.

De hoofdregel in het Nederlandse vennootschapsrecht is dat het bestuur en de raad van commissarissen (RvC) van een onderneming verplicht zijn om aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) alle door de algemene vergadering verlangde informatie te verschaffen. Uiteraard moet het gaan om redelijke verzoeken om informatie.

Dit recht wordt geregeld door artikel 2:217, lid 2 Burgerlijk Wetboek (BW):

“Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet.”

Informatierecht: beperkingen

. de omstandigheid dat het bestuur de vennootschap nog wel moet kunnen besturen;
. de mogelijkheden die de (minderheids)aandeelhouder reeds heeft (gehad) om informatie te vergaren.

Het moet gaan om zaken die echt de vennootschap aangaan. Een minderheidsaandeelhouder kan zijn informatierecht dus niet aanwenden om via de BV iets van de meerderheidsaandeelhouder zelf te weten te komen, zelfs als de meerderheidsaandeelhouder in het bestuur zit. Ook een meerderheidsaandeelhouder moet voor zijn eigen belangen kunnen opkomen.

Geldt het informatierecht van aandeelhouders ook buiten de algemene vergadering van aandeelhouders?

. Als uitgangspunt geldt dat aandeelhouders buiten de algemene vergadering geen recht hebben op verstrekking van de door hen verlangde informatie.

. Het bestuur van een vennootschap is daarnaast buiten de vergadering om gehouden informatie aan haar (minderheids)aandeelhouders te verstrekken in het geval:

- een meerderheidsaandeelhouder tevens bestuurder is van een vennootschap en
- tussen de vennootschap en de meerderheidsaandeelhouder transacties plaatsvinden en
- die transacties belangenverstrengeling met zich meebrengen.

Informatierecht: de rol van de aandeelhoudersovereenkomst

Als het gaat om het informatierecht van de aandeelhouders, is van belang of er een aandeelhoudersovereenkomst is afgesloten. Een vrij standaard bepaling is dat een aandeelhouder een breed recht op inlichtingen van de vennootschap heeft, ook buiten een aandeelhoudersvergadering.