Een term sheet (Nederlandse vertaling: conditiebrief of conditielijst) is een puntsgewijs overzicht van de voorwaarden voor een zakelijke overeenkomst, zoals een overeenkomst om te investeren. In de venture capital-wereld heeft het term sheet betrekking op de investering en gaat vrijwel altijd vooraf aan de participatie-overeenkomst, het definitieve document waarin alle uiteindelijke voorwaarden voor de investering worden overeengekomen.

Term sheet: betekenis

Het term sheet wordt vrijwel altijd opgesteld door de investeerder en heeft als betekenis dat het dient als onderhandelingsinstrument. Daarbij is het de bedoeling van de investeerder dat zo veel mogelijk punten van het term sheet worden overgenomen. Simpel gezegd heeft het term sheet min of meer de status van de verloving voor het huwelijk.

Term sheet: inhoud

Het term sheet bevat condities zoals:

. de hoeveelheid kapitaal die wordt verstrekt aan de kapitaalzoekende onderneming.

. de prijs per aandeel.

. de waardering van het bedrijf voor investering.

. voorkeuren van de investeerder met betrekking tot de uiteindelijke verkoop van het belang.

. stemrechten (later over te nemen in de aandeelhoudersovereenkomst).

. clausules die verwatering van de aandelen tegengaan of de investeerder het recht geven de aandelen te verkopen zonder toestemming van andere aandeelhouders.

Term sheet: juridische status

De juridische status van het term sheet is dat het geen 100 procent bindende afspraken bevat, maar dat het document leidend is voor de onderhandelingen over de definitieve participatie-overeenkomst. Term sheets hebben daarmee een min of meer gelijke functie als een Letter of Intent (LOI), die in het Nederlands ook wel een voor-overeenkomst wordt genoemd. Beide - zowel het term sheet als de LOI - zijn voorbereidend voor een definitieve overeenkomst en in het algemeen niet bindend. Uitzonderingen zijn sommige bepalingen die met de onderhandelingen te maken hebben, zoals bepalingen omtrent vertrouwelijkheid en exclusiviteit.

Term sheet: verschil met Letter of Intent

Het verschil tussen een term sheet en een LOI is dat het term sheet een puntsgewijze opsomming bevat, terwijl de LOI de vorm heeft van een geschreven contract en ruimte biedt aan het weergeven van de intenties van de partijen. Een LOI heeft dan ook een meer definitieve vorm dan een term sheet.

Term sheet: volgende stappen?

In de onderhandelingen tussen de kapitaalzoeker en venture capital-investeerders of business angels bestaat de volgende stap na het term sheet uit het zogenoemde due diligence-onderzoek waarbij de investeerder de feiten en beweringen van de kapitaalzoekende ondernemer probeert te checken. Als dit onderzoek naar tevredenheid is afgerond, wordt de participatie-overeenkomst opgesteld. Als tijdens de due diligence zaken naar boven komen die de aantrekkelijkheid van de investering negatief beinvloeden, kan het voorkomen dat bij het opstellen van de participatie-overeenkomst van de voorwaarden in het term sheet worden afgeweken. De participatie-overeenkomst is wel bindend.

Term sheets: juridisch advies

Bij het opstellen van een term sheet is het vrijwel altijd nodig om juridisch advies in te roepen. De kosten daarvan kunnen voor onvoorbereide ondernemers, investeerders of consultants oplopen tot duizenden of tienduizenden euro's bij een willekeurige participatie. In het boek Term Sheets and Valuations van Alex Wilmerding wordt punt voor punt uitgelegd hoe een term sheet er uit ziet en waarom. Dit boek wordt wereldwijd gezien als het beste boek dat over het opstellen van term sheets is geschreven.