Tag along

Tag along-rechten betreffen een of meer bepalingen in de overeenkomsten tussen investeerder en kapitaalzoeker of tussen aandeelhouders onderling, die bedoeld zijn om minderheidsaandeelhouders van een bedrijf te beschermen. Tag along-rechten zijn verwant aan drag along-rechten. Die hebben als doel om de meerderheidsaandeelhouder vrijheid van handelen te geven bij een aandelenverkoop.

Het begrip tag along is door Nederlandse professionals rechtstreeks overgenomen uit het Engels. De uitdrukking tag along drag along, die vaak wordt gebruikt, heeft op zichzelf geen inhoudelijke betekenis.

Tag along: vertaling

Een Nederlandse vertaling van de Engelse uitdrukking tag along is aanklampen. Het tag along-recht kan daarom worden vertaald als het aanklamprecht. In de dagelijkse praktijk wordt echter de oorspronkelijke Engelse uitdrukking tag along vaker gehanteerd dan de Nederlandse vertaling.

Tag along: achtergrond en betekenis

Minderheidsaandeelhouders van een B.V. of N.V. hebben volgens de aandeelhoudersovereenkomst in het algemeen weinig vrijheid en mogelijkheden hun aandelen te verkopen. De meerderheidsaandeelhouder heeft normaal gesproken een grotere handelingsvrijheid omdat deze over meer stemrecht in de aandeelhoudersvergadering beschikt.

Tag along-clausule: recht om mee te verkopen

Op zeker moment in de toekomst zal de meerderheidsaandeelhouder zijn belang in het bedrijf willen verkopen. Als in de aandeelhoudersovereenkomst een tag along-clausule is opgenomen, betekent dit dat de minderheidsaandeelhouder automatisch het recht heeft om mee te doen aan de verkoop. In de aandeelhoudersovereenkomst kan daarnaast worden bepaald dat dit gebeurt onder dezelfde voorwaarden of onder vergelijkbare voorwaarden als die de meerderheidsaandeelhouder hanteert bij de verkoop.

Tag along-rechten: vrij onderhandelbaar

Tag along-rechten zijn, zoals de meeste zaken die aandeelhouders onderling regelen, vrij onderhandelbaar en kunnen verschillend worden ingevuld. Ze kunnen bijvoorbeeld bepalen dat de minderheidsaandeelhouder het recht heeft om mee te doen aan de onderhandelingen die de meerderheidsaandeelhouder voert omtrent de verkoop van aandelen. Ook kan in een tag along-clausule worden opgenomen dat minderheidsaandeelhouders niet aansprakelijk zijn voor onjuiste beweringen die door de meerderheidsaandeelhouder zijn gedaan.

Tag along-clausule: relevante overeenkomsten

Tag along clausules kunnen worden opgenomen in verschillende overeenkomsten die voor een venture capital-investering relevant zijn. Het gaat om het term sheet, de participatieovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst.